证券代码：002005 证券简称：ST德豪 编号：2021-75

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“德豪润达”）于2021年5月10日收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽德豪润达电气股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第66号），对公司的相关情况进行了问询，本公司已按深圳证券交易所的要求对年报问询函进行了回复，现将对年报问询函的回复公告如下：

1、你公司2020年度净利润为-6.02亿元，截止2020年12月31日累计未分配利润为-46.39亿元，2020年末流动负债为19.52亿元，流动资产为15.83亿元, 年审会计师认为你公司持续经营能力存在重大不确定性。请说明以下事项：

（1）你公司2020年末账面货币资金余额3.4亿元，其中受限金额为1.06亿元，应付票据及应付账款余额10.42亿元，报告期末流动比率、速动比率和现金比率分别为0.81、0.61和0.23。请结合货币资金及现金流状况、日常资金需求、融资能力和偿债能力等说明你公司货币资金能否匹配公司经营需求，是否存在流动性风险，以及你公司拟采取的改善资金状况的措施；

答复：

公司2021年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-7,119.25万元，第一季报期末现金及现金等价物余额为22,608.78万元，公司日常资金需求主要为支付采购材料的货款、员工薪酬以及维持经营的必要费用。公司2021年一季度期末资产负债率为0.50，流动比率为0.76，偿债能力较弱，鉴于公司以前年度出现银行抽贷事项，导致公司信用欠佳，公司目前的融资能力较弱，需逐步恢复银行对公司的信任。

综上所述，若公司未能采取有效措施改善经营状况，公司未来的经营活动产生的现金流量净额可能持续为净支出，导致公司存在资金枯竭的流动性风险。

公司拟采取以下措施改善资金状况：

1）增加闲置资产的处置力度。在和各主要股东充分协商及董事会同意的基础上，继续推动LED芯片的相关资产处置，争取尽快将闲置的设备、土地房产等资产出售，目前扬州资产处置已基本完成，预计资金将在近期回笼，将有利缓解公司的资金压力。

2）争取银行融资恢复。目前公司没有银行贷款，公司将继续加强与金融机构的沟通，争取通过资产抵押等增信措施恢复公司的融资能力。

3）减少亏损业务。公司拟对小家电业务的优化调整，放弃低毛利产品，集中资源进行优势产品的生产与研发，提高产品的盈利能力，控制成本、加强应收款项的管控，获取经营现金流入。

4）在公司资金断流时，将考虑处置可以出售的资产以获取现金流。

5)争取取得主要股东的支持，为公司的生存提供可行的发展路径。

（2）年报显示，你公司期末所有权或使用权受到限制的资产金额为4.84亿元，占公司期末净资产的比例为24.84%。请详细说明相关资产所有权或使用权受限对你公司日常经营活动的影响，并提示相关风险；

答复：

公司期末所有权或使用权受到限制的资产情况如下：

单位：万元

所有权或使用权受到限制的资产对公司日常经营活动的影响：

1）受限的货币资金对公司的影响：

归属LED芯片业务相关公司的货币资金受限金额为1,510.85万元，主要分为两部分，一部分主要是LED芯片业务关停后，未及时向供应商结清的货款导致公司被起诉而受到法院冻结的银行存款，涉及金额为456.41万元，另一部分是存放在票据保证金户口、信用证保证金户口的保证金1,054.46万元，因LED芯片业务处于关停状态，上述受限的资金对公司日常经营活动影响较小。公司亦与相关债权人积极沟通，争取能够得到债权人的支持以增加相关债务重组的可能性。

非LED芯片业务相关公司的货币资金受限金额为9,115.97万元，主要是日常经营所需的银行承兑汇票保证金、信用证保证金，此部分受限金额一般在票据解付时从保证金账户转入基本户或一般户，该类受限的保证金是公司日期经营活动正常的业务，不会对公司日常经营活动产生负面影响。

其中，截止至2020年12月31日，公司银行账户被冻结的原因和具体情况如下：

2）受限的固定资产、无形资产对公司的影响：受限的固定资产账面价值为19,196.78万元，受限的无形资产账面价值为18,596.45万元。其中账面价值为 6,393.21万元的无形资产-土地使用权是以前年度以抵押方式向银行取得长期借款，该借款已于2020年到期并已清偿，公司尚未完成解除抵押的程序，除此之外，其余受限的固定资产、无形资产主要是LED芯片业务关停后，未及时与供应商结清货款导致公司被起诉而受到法院查封的房屋建筑物、土地使用权、机器设备，截至本问询函回复之日，该等被查封的房产未被限制正常使用，且因LED芯片业务已关停，公司目前无计划重新开展LED芯片业务，此事项对公司日常生产经营的正常开展未造成实质性影响。公司亦与相关债权人积极沟通，争取能够得到债权人的支持以推动LED芯片资产的处置工作。

其中：部分房产被法院查封的原因和具体情况如下：

其中：部分无形资产因长期借款抵押及涉诉查封的具体情况如下：

截至目前，上述受限资产对公司日常生产经营的正常开展未造成实际性影响，但LED相关资产被法院查封，会对公司后续推进处置LED芯片资产形成阻碍，公司将继续与相关债权人积极沟通，争取能够得到债权人的支持以推动LED芯片资产的处置工作。

风险提示：若公司长时间未能与相关债权人就相关债务达成共识，公司上述因涉诉而受限的LED芯片相关的货币资金存在被强制扣划的风险，以及因涉诉而受限的LED芯片相关的固定资产、无形资产存在被强制拍卖的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

（3）请补充说明你公司为解决持续经营不确定性问题，已采取或拟采取的切实可行的措施，评估其有效性并充分提示风险。

答复：

公司2020年度净利润为-6.02亿元，截止2020年12月31日累计未分配利润为-46.39亿元，2020年末流动负债为19.52亿元，流动资产为15.83亿元，公司正常经营业务产生的经营现金流能力较弱，可能无法在正常经营过程中变现资产、清偿债务，存在因资金枯竭而导致无法持续经营的可能性。

公司拟采取以下措施改善资金状况，以解决持续经营不确定性问题：

1）增加闲置资产的处置力度。在和各主要股东充分协商及有权机构同意的基础上，继续推动LED芯片的相关资产处置，争取尽快将闲置的设备土地等出售，目前处置扬州资产事项已基本完成，截止本函回复日，公司已收到扬州资产处置款人民币49,884,804.00元，余款预计近期可回拢，将有利缓解公司的资金压力。

2）争取银行融资恢复。为了补充公司经营现金流，公司一直在与各合作银行商议贷款事项，截止本函件回复日，尚未取得新的贷款。目前公司第一大表决权股东已发生变更，正在积极探讨公司的后续发展战略，拓展新的发展思路，预计对后续公司融资能力将会带来积极的影响。公司也将加强与金融机构的沟通，争取通过资产抵押等增信措施恢复公司的融资能力。

4）在公司资金断流时，将考虑处置可以出售的资产获取现金流。

5)争取取得主要股东的支持，为公司的生存提供可行的发展路径。

综上，上述措施具有可行性，能够为公司取得现金流或节约现金流，有效缓解公司的资金压力，为能够解决公司未来持续经营的不确定性问题带来正面影响。

风险提示：优化小家电业务是否取得成效、闲置资产处置是否顺利以及主要股东是否提供有效的帮助等事项存在不确定性，同时受汇率变动、原材料涨价以及中美贸易谈判等大环境是否恶化存在不确定性，公司虽然拟采取上述措施，但依然存在可能无法持续经营的风险。

2、你公司董事王冬雷和沈悦惺对年报表示异议。请进一步说明以下事项：

（1）王冬雷对年报表示异议的原因为“公司小家电业务在重组状态，经营数据及未来可持续性的风险，本人不能确定年报描述的完整性及准确性”，请该董事说明作出上述异议声明的具体原因及依据，并说明其是否已按照《上市公司规范运作指引》的要求履行了勤勉尽责义务；

王冬雷董事回复：

近几年来，小家电业务受设备更新速度、资金紧缺等诸多因素影响，营业收入和净利润逐步减少，财务状况不佳。2020年以来，受人民币对美元持续升值，物流成本、人工成本、原材料成本不断上升等影响，进一步导致公司小家电产品毛利率下滑。虽然小家电产品2020年出口订单情况好于往年，但受制于居高不下的成本压力和现金流压力，目前部分产品线已难以继续开展生产经营工作。小家电业务作为公司自设立以来就存续的业务，近年来，虽然管理层一直积极推进其生产经营重整，但受限于融资条件等因素，如对小家电业务产线进行大规模的设备升级和技术更新，需要投入大量的资金及人力、物力，公司目前的经营现状、资金现状已无力支持。在此背景下，部分小家电业务如果仍然坚持生产，将造成公司生产经营和财务状况继续恶化。

本人作为公司的创始人，自公司成立至今，恪尽职守、勤勉尽责，针对小家电业务目前经营困难的情况，本人根据《上市公司规范运作指引》的相关要求履行了勤勉尽责义务，出席相关董事会，认真审阅相关议案，积极推动小家电业务优化调整，以争取优化调整后能够减少业务亏损，改善公司现金流情况，本人亦参加了公司于2021年3月26日召开的第六届董事会第二十八次会议，该会议审议通过了《关于优化调整小家电业务的议案》,但截至2021年4月28日，优化调整小家电业务的事项未得到实质性进展，小家电业务作为公司目前的主营业务，经营困难，持续亏损，现金流损耗严重，若其经营状况持续恶化得不到改善，会加剧公司经营风险，小家电业务可能因为无法偿还债务而导致无法持续经营，故本人认为小家电的经营数据及未来可持续性存在风险，本人不能确定年报描述的完整性及准确性。本人已按照《上市公司规范运作指引》的要求履行了勤勉尽责义务。

（2）沈悦惺基于“小家电业务优化调整工作尚未通过董事会批准”“ 无法确认扬州土地出售的真实性”“ 无法确认大客户应收账款坏账准备计提的准确性”等事项对年报表示异议。请你公司针对小家电业务优化调整事项，结合前期对我部函件回复内容及相关业务调整事项的最新进展，再次补充说明相关审议程序是否合法有效，针对扬州德豪土地出售事项和对深圳安萤电子有限公司应收账款计提坏账准备事项，说明是否已经履行适当审议程序及披露义务，并具体说明是否已经向董事会提供充分材料，是否为董事履职提供了必要的协助和工作条件。同时，请该董事补充说明其是否已按照《上市公司规范运作指引》的要求履行了勤勉尽责义务。

答复：

1）公司于2021年3月26日召开的第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于优化调整小家电业务的议案》。鉴于公司原控股股东芜湖德豪投资有限公司所持有的 221,007,786 股（占公司总股本的 12.52%）公司股票已被法院完成公开拍卖，公司目前处于无实际控制人状态，且公司2021年5月24日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过《关于提请补选公司第六届董事会非独立董事的议案》、《关于提请补选公司第六届董事会独立董事的议案》等议案，增补新任董事进入董事会，公司董事会成员发生变化。目前公司管理层尚在对小家电业务优化事项进行更细致的梳理，制定更加明确的优化方案，以逐步改善公司小家电业务的盈利能力。

上述董事会召开前，公司总裁、财务总监和小家电事业部总经理亦对本次优化调整小家电业务方案实施的背景、原因、措施及优化方案等事项向全体董事作了详细汇报。会议的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，北京安杰（上海）律师事务所亦就该事项的审议程序的合规性出具了法律意见。

2）2020年12月31日，公司全资子公司扬州德豪润达光电有限公司（以下简称“扬州德豪”）与扬州景嘉建设工程有限公司（以下简称“扬州景嘉”）签署《德豪公司资产收购协议书》，扬州德豪以人民币13,500万元转让价格向扬州景嘉转让位于扬州高新区南园全部的土地使用权和对应土地上的建筑以及地上附着物、附属设施等产权。本次交易的土地房产资产总额为16,114.62万元，资产净额为14,909.57万元，协议转让金额为13,500万元，经公司初步测算，本次交易预计产生的利润为-1409.57万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，公司已于2020年12月31日召开总裁办公会审议了上述事项。本次交易事项在公司总经理审批权限范围内，无需提交公司董事会审议并披露。

3）公司董秘处严格遵守相关规定，提前10天以邮件的方式发出第六届董事会第二十九次会议（2020年度董事会）通知，并于会议召开前将全套董事会会议材料发送给全体董事。其中涉及深圳安萤电子有限公司应收账款计提坏账准备事项，公司董秘处根据业务部门提供的材料，结合财务部门对截止2020年12月31日的各类资产的账面价值进行清查，编制了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》，会议以8票同意，1票反对，0票弃权审议通过了上述议案，并于2021年4月30日在指定信息披露媒体刊登了《第六届董事会第二十九次会议决议公告》《关于2020年度计提资产减值准备的公告》相关公告，及时履行了信息披露义务。