股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2022-029

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天齐锂业”）于2022年5月16日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对天齐锂业股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第290号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司就《问询函》所提关于公司《2021年年度报告》相关问题逐项进行了认真核查及分析说明，与公司年审会计师信永中和会计师事务所（以下简称“信永中和”）沟通，并由其就《问询函》相关问题发表核查意见。现公司就《问询函》所列问题回复如下：

（如无特别说明，本回复中所涉及到的简称与公司《2021年年度报告》中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）

1. 2020年12月，你公司与银团签订了贷款修订和展期契约，在并购贷款展期条件达成后，合同条款中的还款期限及利率发生变更，你公司2021年确认债务重组收益6.71亿元。结合合同具体条款说明还款期限及利率的变动情况，说明债务重组收益确认的过程、依据及合规性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

一、公司回复

（一）债务重组情况概述

2020年12月，公司与银团签署了《修订及展期契约》及其附件《修改及重述的贷款协议》（以下简称“展期协议”）。其主要内容如下：

2021年7月初公司引入战略投资者IGO交易完成，按照公司资金划转安排，银团并购贷款主体公司TLAI1和TLAI2已偿还并购贷款本金12亿美元及对应的全部利息，达成展期协议生效的实质性条件。

根据展期协议的相关内容，A类贷款展期至2022年11月25日，B类贷款展期至2023年11月29日，C类贷款展期至2022年11月25日。展期后，并购银团贷款的付息方式进行了调整，具体变化为：

1、A+C类贷款付息周期由3个月调整为6个月；

2、A、B、C类贷款每个付息期公司按6个月Libor+200BP支付利息，差额利息连同按实际到期利率与6个月Libor+200BP之间的差额利率计算复利，于对应本金到期日支付。

（二）债务重组收益的确认过程、依据及合理性

公司与银团签订的展期及修订协议满足：1.不改变交易对手方；2.改变债务利息、变更还款期限和付息周期等方式修改债务的其他条款，且公司的债务满足《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融工具，该并购贷款展期符合债务重组确认要求，公司依据《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）的相关规定，在2021年确认了与该债务重组相关的债务重组收益。

由于该债务重组采用修改其他条款方式进行，且修改其他条款未导致债务终止确认，因此对于未终止确认的债务，公司根据其分类，继续以摊余成本进行后续计量。同时，公司根据重新议定合同的现金流量变化情况，重新计算了该重组债务的账面价值，与原债务账面价值的差额，确认为债务重组收益，并记入“投资收益”科目。

根据重组债务的未来支付利息、偿付本金以及其他因修改或重新议定合同所产生的费用的现金流，按照原债务的实际利率计算出重组债务的未来现金流量现值为30.18亿美元，与原债务账面价值31.22亿美元的差异为1.04亿美元（约6.71亿人民币），公司确认为债务重组收益。

债务重组收益=重组债务的未来现金流量现值（展期起始日）-原债务账面价值（展期起始日），具体计算过程如下：

单位：亿美元

公司根据重组债务的未来现金流量现值30.18亿美元调整了修改后重组债务的账面价值，其与还款金额的差额在修改后重组债务的剩余期限内摊销，计入“财务费用”科目。

综上，公司对于债务重组收益的确认符合企业会计准则的规定。

一、 会计师意见

（一）执行的核查程序

1、检查债务重组的相关合同主要条款与公司披露的信息是否一致；

2、对公司债务重组收益确认时点的判断进行了复核；

3、对公司债务重组选择的折现利率、采用的未来现金流进行了复核;

4、对公司债务重组确认的投资收益、财务费用进行了重新计算。

（二）会计师核查结论

公司对债务重组收益的会计处理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

2. 你公司全资子公司TLEA以增资扩股的方式引入战略投资者澳大利亚上市公司IGO，该交易已实施完成，你公司调整资本公积55.33亿元。目前澳大利亚税务局仍在就上述交易的交易结构可能产生的税务影响进行审查和评估，由此可能导致包括但不限于内部重组涉及的TLA股权转让不予适用同一合并纳税集团下的资本利得税约1.702亿澳元，从而增加内部重组的税务成本，同时可能产生应付税款总额25%-50%的罚款、利息等额外的税务成本。

（1）请说明你公司引入IGO增资的具体会计处理、调整资本公积的计算依据及合规性。

一、公司回复

根据《企业会计准则应用指南–第33号—合并财务报表》第三条，子公司的其他股东对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例，在这种情况下，应当按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额计入资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司对子公司TLEA原持股比例为100%，公司引入IGO增资后本公司的持股比例变为51%，公司按照增资前的按100%持股比例计算的享有TLEA合并账面净资产中的份额-19.72亿元与增资后按51%持股比例计算的享有TLEA合并账面净资产份额35.61亿元之间的差额55.33亿元计入资本公积，增资后按49%持股比例计算的TLEA合并账面净资产份额34.96亿元计入少数股东权益。

综上，公司对IGO增资的具体会计处理、调整资本公积的计算依据符合企业会计准则的规定。

二、会计师意见

（一）执行的核查程序

1、在向组成部分会计师发送集团审计指引时将该交易作为重大错报风险，组成部分会计师针对该交易执行了以下审计程序：

（1）获取了交易相关的全部协议并进行检查；

（2）对交易涉及的资金流：复核其会计处理是否恰当，检查支持性文件，重新计算；

（3）比较了公司应收投资款与实收投资款是否存在差异；

（4）评价了天齐锂业对TLEA、文菲公司控制的判断是否恰当。

2、检查了与IGO交易相关的合同；

3、在合并层面对该交易产生的资本公积进行了重新计算。

（二）会计师核查结论

公司对IGO交易的会计处理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

（2）请说明上述额外税务成本发生的可能性，你公司是否需计提预计负债。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。

一、公司回复

（一）税务成本可能性

公司自交易完成后持续积极主动与澳大利亚税务局沟通，全力配合澳大利亚税务局就交易背景及商业实质、交易实施步骤、交易资金流、交易替代结构潜在税务风险的审查。公司于2022年3月23日收到澳大利亚税务局出具的“所得税风险评估计划”通知书,审查重点为公司在合并纳税集团内进行内部重组以及增资方式引入IGO的交易结构是否会适用《1936年所得税评估法案》的第四部分-反避税通用条款。公司将在此风险评估程序下持续配合澳大利亚税务局的询问和审查。

截至目前，澳大利亚税务局针对交易结构潜在税务风险的审查尚处在早期阶段，尚未完成相应的审查和评估工作，尚未出具风险评估初步意见。公司亦在持续收集相应证据材料，支持公司的交易结构商业理由和税务立场。

（二）是否需计提预计负债

根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

1、该义务是企业承担的现时义务；

2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

3、该义务的金额能够可靠地计量。

根据《企业会计准则第13号——或有事项》应用指南第二（二）条，履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。结合目前澳大利亚税务局针对交易结构潜在税务风险的审查进度，公司认为截止报告报出日，上述风险暂不满足预计负债的确认条件。

1、查阅澳大利亚税务局出具的“所得税风险评估计划”通知书；

2、针对该事项询问了管理层，并获取了管理层针对该事项的相关声明；

3、检查了公司2021年度财务报表附注和年度报告中针对该事项的披露。

（二）会计师核查结论

针对上述可能发生额外税务成本，公司已在2020年度财务报表附注中作为或有事项进行了充分披露，我们在对公司2021年财务报表审计中获取的证据支持公司的会计处理。

3. 你公司第一期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目已贯通全流程，并正式投入试运行，但转入固定资产金额为0。你公司第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目本期增加金额为-0.64亿元。

（1）请结合第一期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目的建设进度、已进入试生产状态等情况说明是否存在部分符合固定资产确认条件但未转入固定资产的情形。

一、公司回复

根据《企业会计准则第4号—固定资产》应用指南的相关规定，“已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。”

同时根据《企业会计准则第17号—借款费用》的相关规定，“购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：

（一）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。

（二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。

（三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。

购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。”

本公司对于一期氢氧化锂项目中已完工并达到预定可使用状态且在其他部分继续建造中不影响其使用的办公楼、停车场、办公软件等已作预转固处理，公司会计核算将此类辅助项目放入其他零星工程项目中进行管理和披露。

一期氢氧化锂项目是公司在海外独立自主设计建设的第一个世界级氢氧化锂自动化生产线。公司2020年初综合考虑面临的实际情况及财务资金状况决定调整一期氢氧化锂项目的调试进度安排和项目目标，放缓项目节奏。经过谨慎论证，公司于2020年年底重启了一期氢氧化锂生产线的调试工作。截至2021年末，一期氢氧化锂项目调试工作按既定计划正常推进中，已完成公用工程、火法区的回转窑、酸化窑，湿法区的压榨工段、净化除杂和蒸发结晶、干燥等工艺段的负荷调试，并已贯通全流程，正式投入试运行。但项目仍未达到可以连续稳定生产预定可销售产品-电池级氢氧化锂的状态，联合工作小组仍然在致力于实现全流程稳定运行及工艺控制参数优化。同时，截止2021年末，试生产的产品尚未达到合格标准。此外，基于氢氧化锂工厂项目自动化、一体化的性质，在完成所有工艺段调试后并确保达到设计标准之前，截止2021年末，一期氢氧化锂产线尚无法实现全流程稳定运行。

综上，2021年末，一期氢氧化锂生产线尚无法实现全流程稳定运行且试生产的产品尚未达到合格标准，不符合固定资产确认条件；对于一期氢氧化锂项目中已完工并达到预定可使用状态且在其他部分继续建造中不影响其使用的办公楼、停车场、办公软件等已作预转固处理，不存在部分符合固定资产确认条件但未转入固定资产的情形。

1、了解并评价公司对一期氢氧化锂生产线转固的判断；

2、与项目公司管理层进行书面沟通，了解该在建项目的工程进度和试生产运行情况；

3、委托澳洲信永中和审计人员实地观察项目现场，了解工程项目的存在性、工程进度、试生产运行情况；

4、利用了组成部分会计师毕马威澳大利亚珀斯分所的相关工作。

（二）会计师核查结论

公司对第一期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目的会计处理，在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

（2）请说明第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目本期增加金额为-0.64亿元的原因。

一、公司回复