过去几天，加密市场的风暴中心毫无疑问是FTX 事件。

11 月 8 日凌晨，Binance创始人赵长鹏（CZ）发文称，「币安拟完全收购FTX」。仅仅过了两天，风向再次转变，Binance官方发文表示，根据公司尽职调查的结果，以及有关不当处理客户资金和所谓美国机构调查的最新新闻报道，决定不寻求对FTX 的潜在收购。

此外，彭博社援引知情人士消息，SBF 称 FTX 面临高达 80亿美元的资金缺口，正尝试以债务、股权或二者结合的方式筹集资金；FTX 存在严重的财务漏洞，称若无资金注入，FTX 将申请破产。

一旦破产清算，FTX平台上的用户怎样才能拿回自己的加密资产？作为跨国区块链集团，债权人又该如何利用法律武器维护自己的合法权益？此前的 FTX投资者是否需要对相关债务承担关联责任？Odaily星球日报联系了两位律师为读者解读以上法律问题，分别是：中国银行法学研究会理事肖飒以及美国 Vault 30律所律师、LegalDAO 发起人王中涵（Vincent）。

王中涵律师认为，对于 FTX这种跨国交易所，往往需要在多个司法辖区进行破产申请，这也为日后的清偿增加难度。并且，平台上普通用户的债权人优先级可能并不高，排在其他债权人之后。

当然，如果 FTX能够找到新的投资人并且愿意注资，就可以避免清算。不过，肖飒律师表示，如果收购周期过长，FTX要面临的不确定因素就会更多，可能会加深其流动性危机。“收购周期时长因项目而异。如果交易方式很简单、收购标的的情况很清晰明了，可能一两个月就可以完成交割；但是如果交易模式复杂、收购标的规模庞大或情况复杂、需要履行的决策审批程序复杂等，整个收购周期可能需要几年时间。”

Odaily星球日报：最新消息是，Binance 决定不对FTX 进行潜在收购。此外，彭博社援引知情人士消息，SBF称FTX的资金缺口达80亿美元，若无资金注入将申请破产。对于 FTX这种跨国区块链集团来说，申请破产清算的流程是怎样的？（有没有一些参考案例，需要多长周期。）

王中涵：对于 FTX这种跨国交易所，往往需要在多个司法辖区进行破产申请，这也为日后的清偿增加难度。比如，比特币交易所 Mt. Gox 在 2014年于日本和美国申请破产，他们的债权人直到 2022 年才进入赔付流程。

Odaily星球日报：加密资产有其特殊性，对于链上资产的追查难度较大，在进行清算时如何确定剩余资产？

王中涵：首先是根据法律要求，债务人需要对资产如实申报。违反者将面临罚款甚至刑事处罚。作为FTX的实际控制人，SBF需如实申报，否则有可能面临牢狱之灾。其次，破产管理人可以申请查实破产申请人的资产。现在也有很多链上分析机构在资产追查方面有颇多经验，他们可以作为第三方协助调查。

Odaily星球日报：目前 FTX平台停止提币，这些资金体量较小的普通用户应该如何拿回自己的加密资产？在破产清算中，债权人的优先级是如何排序的？

王中涵：以美国破产法为例，有抵押债权>无抵押优先债权（破产管理人费用+税收债权+职工薪资债权）>无抵押普通债权。

在 FTX Terms of Service 里，FTX明确表示用户资产的所有权为用户自己，换言之，FTX是用户资产的custodian。因此，用户资产不会列入被清算的资产中。这对于用户而言，是一件好事。不过近期也有报道认为 FTX存在挪用客户资金的行为，若查实，无法被清偿的用户资产存在被变更为无抵押债权的可能性。

Odaily星球日报：一旦进行破产清算，FTX此前多轮融资的投资者（例如红衫资本）是否会被列为债务人之一，并对 FTX 相关债务承担相关赔付责任？

王中涵：一般不会。投资者承担有限责任，仅在出资份额内对公司债务负责。

Odaily星球日报：在 Binance 放弃收购后，FTX必须尽快寻找新的投资者注资才能挽救将倾的大厦。在 SBF 给内部员工的一封信中，其表示 FTX 理论上仍有筹集资金的可能，这是 FTX下周的首要工作，同时，孙宇晨作为潜在的出资方，已在与其对话。能否请两位律师先给我们介绍一下，如果要想实现完全收购另一家公司的流程，具体需要经历哪些步骤？整个收购周期需要经历多长时间，如果周期过长是否会加深FTX的流动性危机？

王中涵：时间上，有快的比如 20周，慢的一年多都是有可能的。也要看 LOI中商量的具体时间条款。如果现在的市场环境持续低迷的话，确实会加深危机，主要是市场情绪关注在这一个点上，没有像牛市那样信息爆炸转移注意力。如果市场转好，可能FTX 的流动性危机可以通过其他的直接或间接性手段缓解。

肖飒：（1）通常情况下，公司的收购流程包含如下几个环节：

第一步，交易双方初步磋商，就收购事宜达成初步意向签订意向协议，在部分公司收购项目中，卖方可能会要求收购方支付一定的诚意金以确认收购方确有收购诚意；如果涉及依法须披露或须经监管机构前置审查的收购项目，当事人需要在签订意向协议的阶段披露和报批；

第二步，收购方对拟收购的标的开展业务、财务、法律调查，对拟收购的标的资产价值、收购风险等进行评估；收购方可以根据收购预期在调查和评估的同时或调查评估结束后履行所需的内部决策(如股东（大）会、董事会决策)、外部审批程序；

第三步，根据调查、评估、决策和审批结果，就收购方式、收购条件和交易文件等展开磋商谈判；

第四步，签订收购合同、修订章程；收购合同通常会约定生效条件，常见的生效条件就包括各方履行完毕收购所须的内部决策和外部审批等程序；

第五步，交割；包括付款，更换董监高、交接印章证照等管理权交接，办理股权或财产所有权变更登记、备案程序等。

上述步骤可以合并也可以进一步细化拆分，前四个步骤可能是先后启动也可能同时启动，需要根据收购项目的具体情况灵活应对。

（2）收购周期时长因项目而异。如果交易方式很简单、收购标的的情况很清晰明了，可能一两个月就可以完成交割；但是如果交易模式复杂、收购标的规模庞大或情况复杂、需要履行的决策审批程序复杂等，整个收购周期可能需要几年时间。

（3）FTX是加密货币交易平台，它的流动性危机与其发行的代币、它本身的资产负债结构紧密相关，也和代币市场环境等外部因素有关。此次收购周期过长对它可能产生的影响是多方面的，是否会影响它的流动性需要结合内部条件、外部环境等因素综合考虑。但是整体而言，如果收购周期过长，FTX要面临的不确定因素就会更多，可能会加深其流动性危机，但是并不绝对。

Odaily星球日报：很多人也注意到，Binance之前是与 FTX 签订的是收购意向书，赵长鹏（CZ）也表示币安有权随时退出交易。我们想知道，这种收购意向书在法律上的效力如何？